Amministratore in prorogatio: niente compenso senza delibera

Il caso deciso dal Tribunale di Napoli

La Sezione VI Civile del Tribunale di Napoli, con sentenza del 21 maggio 2025, si è pronunciata su una questione ricorrente: quanto spetta all'amministratore che continua a operare dopo la scadenza del mandato?

La risposta dei giudici è netta. L'amministratore in *prorogatio* — cioè chi resta in carica per garantire la continuità della gestione fino alla nomina del successore — non ha diritto ad alcun compenso per le attività svolte in questa fase, comprese la predisposizione dei bilanci e gli interventi urgenti, se manca una delibera assembleare che lo autorizzi in modo esplicito.

Inquadramento normativo

La cornice di riferimento è l'articolo 1129 del Codice civile. Il comma 8 prevede che, alla cessazione dell'incarico, l'amministratore sia tenuto a consegnare tutta la documentazione in suo possesso e a eseguire le attività urgenti per evitare pregiudizi agli interessi comuni, senza diritto a ulteriori compensi.

È proprio questa la chiave di lettura adottata dal Tribunale. La *prorogatio* è un istituto pensato per tutelare il condominio nel vuoto gestionale tra un mandato e l'altro, non per garantire all'amministratore una prosecuzione retribuita del rapporto. Il compenso, in quanto corrispettivo di un contratto, presuppone un incarico in essere: scaduto il mandato, scade anche il titolo per pretendere pagamenti, salvo che l'assemblea — organo sovrano in materia — non deliberi diversamente.

La distinzione è sostanziale. Un conto è il dovere di compiere atti urgenti imposto dalla legge; altro conto è il diritto a essere pagati per farlo. Il primo esiste anche senza delibera; il secondo no.

Implicazioni pratiche

Per l'amministratore cessato dal mandato, la pronuncia significa che le attività svolte nella fase transitoria vanno considerate, sul piano economico, come adempimenti privi di autonoma remunerazione. Chi conta di recuperare onorari per bilanci consuntivi o interventi tecnici effettuati dopo la scadenza rischia di vedersi respingere la pretesa, salvo delibera espressa.

Per i condomini e per l'assemblea, la sentenza è un richiamo alla responsabilità. La *prorogatio* non è una condizione da protrarre senza limiti: più si tarda a nominare il nuovo amministratore, più si lascia il condominio in una gestione a titolo sostanzialmente gratuito, con il rischio concreto che le attività urgenti vengano eseguite in modo minimale o contestate a posteriori.

Resta aperto, sul piano teorico, il tema dell'eventuale arricchimento senza causa: se il condominio beneficia di prestazioni realmente eseguite, l'amministratore potrebbe invocare un indennizzo. Ma si tratta di un percorso incerto, dagli esiti non scontati, che presuppone la prova del vantaggio ricevuto e dei limiti dell'arricchimento. Non equivale al diritto al compenso.

Cosa fare in concreto

• Convocate l'assemblea per tempo. Non lasciate scadere il mandato senza aver programmato la nomina del nuovo amministratore o la riconferma di quello uscente.
• Deliberate in modo esplicito su eventuali compensi per la fase di *prorogatio*, se intendete riconoscerli: senza una decisione chiara dell'assemblea, non sorge alcun obbligo di pagamento.
• Documentate le attività urgenti svolte nella fase transitoria, indicando con precisione natura, data e motivazione dell'intervento, così da ridurre il contenzioso.
• Verificate i preventivi e i contratti sottoscritti dall'amministratore dopo la scadenza: valutatene l'effettiva urgenza e la congruità prima di ratificarli.
• Consigliamo di far assistere da un legale la gestione dei passaggi di consegne, soprattutto in presenza di pretese economiche o contestazioni sulla documentazione.

La sentenza napoletana si inserisce in un orientamento che tende a circoscrivere con rigore i poteri e le pretese dell'amministratore cessato. Il messaggio, tanto per i professionisti quanto per i condomini, è che la fase di *prorogatio* va gestita con tempestività e con decisioni assembleari formalizzate, non con rapporti di fatto destinati a generare incertezze.

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*Contributo informativo a cura di Tamburro & Partners - Avv. Giuseppe Tamburro. Non costituisce parere legale.*