ETS e finanza sostenibile: comunità energetiche e regole

Contesto

Verona ospita un confronto tra il mondo del Terzo settore e quello della finanza sostenibile su energia, occupazione verde e comunità energetiche. Il tema è la canalizzazione di capitali privati verso progetti ambientali gestiti da enti non profit.

L'interesse degli operatori finanziari — istituti bancari e fondazioni di origine bancaria — verso il Terzo settore è in aumento. Per gli enti del Terzo settore questo significa nuove opportunità di provvista, ma anche l'esigenza di presentarsi con assetti organizzativi e documentali adeguati agli standard richiesti dai finanziatori.

Inquadramento normativo

Tra le attività di interesse generale che gli enti del Terzo settore possono esercitare rientra la tutela e valorizzazione dell'ambiente, prevista dall'art. 5 del d.lgs. 117/2017 (Codice del Terzo settore). La verifica puntuale della lettera applicabile nello statuto è preliminare a ogni progetto ambientale: l'attività finanziata deve essere coerente con l'oggetto sociale dell'ente.

Sul fronte energetico, gli ETS possono partecipare alle comunità energetiche rinnovabili (CER) disciplinate dal d.lgs. 199/2021. L'art. 31 fissa un vincolo rilevante: per i soggetti diversi dalle persone fisiche, la partecipazione alla CER non deve costituire l'attività commerciale o industriale principale del membro. Per un ETS ciò impone di tenere distinta l'attività energetica dalla missione istituzionale, evitando che la prima assorba in via prevalente le risorse e snaturi la qualifica.

Il punto giuridicamente più delicato è il coordinamento tra gli incentivi pubblici riconosciuti alle CER e il vincolo di non distribuzione degli utili che caratterizza gli ETS (art. 8 del Codice). Gli eventuali ristorni o premi tariffari devono essere reinvestiti nelle finalità statutarie e non possono tradursi in vantaggi patrimoniali per i membri. Una contabilizzazione scorretta espone a rilievi sulla qualifica.

Implicazioni pratiche per gli enti del Terzo settore

La finanza sostenibile europea poggia su due pilastri: il Regolamento SFDR (2019/2088) sulla trasparenza della sostenibilità e il Regolamento Tassonomia (2020/852) sulla classificazione delle attività ecologicamente sostenibili. Queste norme si rivolgono direttamente agli operatori finanziari, non agli ETS.

La ricaduta sull'ente beneficiario è però concreta e indiretta. Un finanziatore SFDR-compliant deve documentare l'impatto ambientale dei propri impieghi: per farlo, chiede all'ETS dati misurabili. In pratica, l'ente che riceve risorse dovrà predisporre un dataset di impatto — risparmio energetico, emissioni evitate, beneficiari raggiunti — con metodologie tracciabili e verificabili.

Ne deriva un onere documentale crescente. Chi non è in grado di rendicontare l'impatto in modo strutturato rischia di restare escluso dai canali di provvista, oppure di esporsi a contestazioni di greenwashing qualora i dati dichiarati non reggano una verifica esterna. La tracciabilità degli indicatori diventa quindi un requisito di accesso, non un adempimento accessorio.

Cosa fare in concreto

• Verificare lo statuto. Controllare che la tutela dell'ambiente o le attività energetiche rientrino tra le attività di interesse generale indicate e, se necessario, integrare l'oggetto sociale prima di avviare il progetto.
• Separare le contabilità. Tenere distinta la gestione della CER dall'attività istituzionale e documentare il reinvestimento di incentivi e ristorni nel rispetto del vincolo di non distribuzione.
• Predisporre il dataset di impatto. Definire fin dall'avvio indicatori misurabili e fonti dei dati, così da soddisfare le richieste di rendicontazione dei finanziatori SFDR-compliant.
• Presidiare il rischio greenwashing. Allineare le comunicazioni pubbliche ai dati effettivamente rendicontabili, evitando affermazioni ambientali non supportate da evidenze.
• Validare gli accordi di finanziamento. Esaminare clausole di rendicontazione, milestone e obblighi informativi prima della sottoscrizione, per evitare impegni sproporzionati alla struttura dell'ente.

Conclusione

L'apertura della finanza sostenibile al Terzo settore amplia le possibilità di intervento su ambiente e rigenerazione, ma sposta l'asticella sul piano organizzativo e documentale. Per un ETS la verifica statutaria, il rispetto del vincolo di non distribuzione nelle CER e la capacità di rendicontare l'impatto sono le condizioni che rendono sostenibile, anche giuridicamente, l'accesso ai nuovi strumenti.

Consigliamo di affrontare questi profili in fase progettuale e non a finanziamento già ottenuto.

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Contributo informativo a cura di Tamburro & Partners Avvocati - Avv. Giuseppe Tamburro. Non costituisce parere legale.