Greenwashing e obsolescenza programmata: cosa cambia per i contratti

Inquadramento normativo

La Direttiva (UE) 2024/825 — che modifica le direttive 2005/29/CE sulle pratiche commerciali sleali e 2011/83/UE sui diritti dei consumatori — interviene su due fronti: le asserzioni ambientali ingannevoli (il cosiddetto *greenwashing*) e le pratiche che riducono artificialmente la vita utile dei prodotti (l'*obsolescenza programmata*).

Il termine di recepimento per gli Stati membri è fissato al 27 marzo 2026, con applicazione delle misure nazionali a decorrere dal 27 settembre 2026. In Italia l'attuazione avverrà tramite modifica del Codice del consumo (D.lgs. 206/2005). Gli estremi esatti del decreto di recepimento e la data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale vanno verificati alla fonte prima di assumere decisioni operative: le date qui indicate sono quelle desunte dalla direttiva.

Sul piano sistematico, le nuove fattispecie si innestano nella disciplina delle pratiche commerciali scorrette (artt. 20 e ss. Cod. consumo). Alcune condotte confluiscono nell'elenco delle pratiche considerate *in ogni caso ingannevoli* (art. 23 Cod. consumo): tra queste, l'esibizione di marchi di sostenibilità non fondati su un sistema di certificazione o non stabiliti da autorità pubbliche, nonché le asserzioni ambientali generiche non supportate da prestazioni ambientali eccellenti dimostrabili. Vengono inoltre qualificate come ingannevoli l'omessa informazione su aggiornamenti software che peggiorano le prestazioni e le indicazioni di riparabilità o durabilità non veritiere.

Un punto qualifica l'intero impianto: la direttiva introduce il principio di dimostrabilità delle asserzioni ambientali esplicite. Chi afferma un pregio ambientale deve poterlo provare. Non si tratta di una libera inversione dell'onere della prova, ma di un obbligo di sostanziare il *claim* con elementi verificabili: l'impresa che non documenta l'asserzione rischia di vederla qualificata come pratica scorretta.

Implicazioni pratiche

Per le imprese l'impatto non è solo comunicativo. Le asserzioni ambientali compaiono in cataloghi, schede tecniche, etichette, campagne pubblicitarie e — soprattutto — in clausole e allegati contrattuali. Quando un fornitore dichiara che un componente è «riciclabile» o «a basse emissioni», quella dichiarazione entra nel rapporto negoziale e può fondare responsabilità.

Il profilo contrattualistico diventa centrale. In una filiera fornitore-distributore-rivenditore, un claim ambientale inesatto rilasciato a monte può esporre a sanzioni l'operatore che lo riporta a valle verso il consumatore. Serve quindi ripensare la ripartizione delle responsabilità: chi garantisce la veridicità dell'asserzione? Chi fornisce la documentazione tecnica di supporto? Chi risponde verso l'autorità e verso il cliente finale?

Le clausole di manleva assumono un ruolo decisivo. Il distributore ha interesse a ottenere dal fornitore garanzie espresse sulla fondatezza dei claim e documentazione probatoria aggiornata, oltre a un obbligo di tenere indenne da pretese e sanzioni. Il fornitore, specularmente, dovrà circoscrivere la propria esposizione alle sole dichiarazioni effettivamente rese.

Anche le clausole su durabilità, riparabilità e aggiornamenti software andranno riviste. Un aggiornamento che degrada le prestazioni senza adeguata informazione preventiva può configurare pratica scorretta e, sul piano civilistico, difetto di conformità del bene.

Cosa fare in concreto

1. Verifica i claim esistenti. Mappa tutte le asserzioni ambientali già presenti su prodotti, materiali commerciali e contratti, isolando quelle generiche o non supportate da prova.
2. Costruisci il fascicolo probatorio. Per ogni asserzione esplicita, raccogli e tieni aggiornata la documentazione tecnica e le certificazioni che la sostengono. Senza prova, il claim va riformulato o eliminato.
3. Rivedi le condizioni contrattuali. Inserisci garanzie di veridicità, obblighi di consegna della documentazione di supporto e clausole di manleva coerenti con la posizione di ciascuna parte nella filiera.
4. Mappa la filiera. Identifica a monte chi genera i claim e a valle chi li trasmette, allocando contrattualmente la responsabilità in modo esplicito.
5. Forma le funzioni coinvolte. Marketing, ufficio tecnico e legale devono condividere criteri comuni prima di pubblicare qualunque asserzione ambientale.

Consigliamo di avviare la revisione con congruo anticipo rispetto alla data di applicazione, trattandosi di interventi che toccano contratti, materiali e processi interni.

Disclaimer

Contributo informativo a cura di Tamburro & Partners Avvocati - Avv. Giuseppe Tamburro. Non costituisce parere legale.