Transizione ecologica e Terzo settore: cosa cambia per gli ETS

Il contesto

L'evento ospitato a Verona riunisce, tra gli altri, Forum Terzo Settore, Forum per la Finanza Sostenibile, Acri e diversi istituti di credito. L'obiettivo dichiarato è ragionare sulla transizione ecologica del Terzo settore: finanziamenti, sostenibilità ambientale e occupazione verde.

Dietro l'iniziativa divulgativa ci sono profili giuridici che meritano attenzione. Quando un ente decide di spostarsi su attività ambientali o energetiche, non sta solo cambiando programma: incide sul proprio assetto statutario, sui propri obblighi di trasparenza e, potenzialmente, sulla natura dei rapporti di lavoro e volontariato.

Inquadramento normativo

Il Codice del Terzo settore (D.lgs. 117/2017) elenca all'art. 5 le attività di interesse generale che gli enti possono esercitare in via principale. Tra queste figura la tutela e la valorizzazione dell'ambiente, prevista alla lettera f) dell'art. 5, comma 1. Si tratta del primo aggancio normativo: l'attività ambientale rientra a pieno titolo nell'oggetto statutario tipico di un ETS.

Questo comporta una conseguenza spesso trascurata. Se un ente nato con finalità diverse intende avviare progetti ambientali o energetici come attività di interesse generale, deve verificare la coerenza con il proprio statuto. Un'attività non prevista può richiedere una modifica statutaria e, a seconda dei casi, una nuova valutazione del Registro Unico Nazionale del Terzo settore.

Sul versante della trasparenza, l'art. 14 del CTS disciplina gli obblighi informativi e pubblicitari degli enti. La redazione e il deposito del bilancio sociale non sono però imposti indistintamente a tutti: scattano al superamento di determinate soglie dimensionali e si conformano alle Linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali del 4 luglio 2019. La distinzione conta: l'obbligo è dimensionale, non automatico.

Finanza sostenibile e criteri ESG

La presenza di istituti di credito e dell'Acri segnala un punto concreto: l'accesso al credito e ai finanziamenti tende sempre più a passare per criteri ESG (ambientali, sociali e di governance).

Qui occorre essere precisi. Il Regolamento UE 2020/852 sulla tassonomia delle attività ecosostenibili non si applica direttamente agli ETS come obbligo di rendicontazione. Tuttavia, gli intermediari finanziari soggetti agli obblighi di disclosure (Regolamento UE 2019/2088, c.d. SFDR) tendono a richiedere ai propri interlocutori informazioni coerenti con quei parametri. In pratica, un ETS che chiede finanziamenti a un istituto orientato alla finanza sostenibile può trovarsi a dover documentare l'impatto ambientale dei propri progetti, pur senza un obbligo normativo diretto. È un effetto indiretto, ma reale, della catena di rendicontazione.

Volontariato e green jobs

Il tema dell'occupazione verde tocca un nodo delicato. L'art. 17 del CTS definisce il volontario come chi presta la propria attività in modo spontaneo e gratuito, vietando qualsiasi forma di retribuzione, anche indiretta. Sono ammessi solo i rimborsi delle spese effettivamente sostenute e documentate, entro limiti predeterminati.

Il rischio concreto nei progetti di green jobs è la confusione tra volontariato e prestazione lavorativa retribuita. Quando a un volontario vengono riconosciuti compensi, rimborsi forfettari non documentati o utilità economiche, il rapporto può essere riqualificato come lavoro subordinato o autonomo, con conseguenze contributive e fiscali. La distinzione tra figure volontarie e figure professionali retribuite va quindi mantenuta nitida, sia nei documenti sia nella prassi operativa.

Implicazioni pratiche

Per un ETS che si avvicina a progetti ambientali o energetici, gli effetti si concentrano su tre piani. Sul piano statutario, l'attività deve essere compatibile con l'oggetto sociale. Sul piano della rendicontazione, l'impatto ambientale può diventare un'informazione richiesta dai finanziatori, oltre che oggetto degli obblighi di trasparenza propri dell'ente. Sul piano del personale, la presenza di figure professionali accanto ai volontari richiede una corretta qualificazione dei rapporti.

Cosa fare in concreto

• È necessario verificare che l'attività ambientale o energetica sia ricompresa nell'oggetto statutario, valutando l'eventuale modifica e l'aggiornamento al RUNTS.
• Il trattamento fiscale delle nuove attività rispetto al regime dell'ente è un profilo da considerare, per non compromettere agevolazioni già acquisite.
• Occorre individuare le soglie dimensionali rilevanti per gli obblighi di bilancio sociale e di rendicontazione previsti dall'art. 14 CTS.
• È opportuno predisporre una documentazione dell'impatto ambientale dei progetti coerente con le richieste degli istituti finanziatori orientati ai criteri ESG.
• La distinzione tra volontari ex art. 17 CTS e personale retribuito va formalizzata, per ridurre il rischio di riqualificazione del rapporto.

Una direzione, non un obbligo

La transizione ecologica del Terzo settore è una tendenza, non una scadenza imposta. Nessuna norma obbliga oggi un ETS a riconvertirsi sul versante ambientale. Chi sceglie di farlo, però, opera dentro un quadro che intreccia oggetto statutario, trasparenza e rapporti di lavoro: tre profili da governare con consapevolezza, prima ancora che con urgenza.

Contributo informativo a cura di Tamburro & Partners — Avv. Giuseppe Tamburro. Non costituisce parere legale.