Verbale d'assemblea incompleto: quando la delibera è annullabile

Il caso

Un condòmino ha impugnato una delibera assembleare lamentando che il relativo verbale fosse incompleto. Mancavano tre elementi: l'indicazione dei valori millesimali dei partecipanti, la distinzione tra condòmini presenti di persona e condòmini rappresentati per delega, e l'esplicitazione delle maggioranze effettivamente raggiunte sulle singole votazioni.

Il Tribunale di Catania, con la sentenza n. 3905/2026, ha accolto la domanda. La motivazione è lineare: senza quei dati è impossibile verificare se i quorum previsti dalla legge fossero stati rispettati. E una delibera di cui non si può controllare la regolare formazione non può reggere.

Inquadramento normativo

L'art. 1136 c.c. fissa i quorum, cioè le maggioranze necessarie perché l'assemblea sia validamente costituita (quorum costitutivo) e perché deliberi (quorum deliberativo). Questi quorum si calcolano non solo sul numero delle teste, ma anche sul valore delle quote di proprietà espresse in millesimi. Da qui l'esigenza che il verbale riporti chi era presente, con quale quota, e come ha votato.

L'art. 67 delle disposizioni di attuazione del codice civile disciplina poi le deleghe, ponendo limiti al numero di condòmini che un singolo può rappresentare. Anche per questo il verbale deve distinguere i presenti dai delegati: senza tale distinzione non è possibile accertare il rispetto dei limiti di rappresentanza.

L'art. 1137 c.c. individua infine lo strumento di reazione: l'impugnazione della delibera davanti all'autorità giudiziaria, da proporre entro trenta giorni. Il termine decorre dalla deliberazione per i dissenzienti e gli astenuti presenti, dalla comunicazione del verbale per gli assenti.

Il verbale, dunque, non è un adempimento burocratico. È il documento che prova la legittimità della decisione. Se non consente quella prova, la decisione è esposta all'annullamento.

Cosa cambia in concreto

Per l'amministratore la sentenza è un richiamo alla precisione. Redigere il verbale in modo sommario — annotando solo l'esito "approvato a maggioranza" senza specificare millesimi e quote di voto — significa consegnare al condòmino dissenziente un motivo di impugnazione già pronto.

Per il condòmino la pronuncia amplia gli spazi di tutela. Non serve dimostrare che la delibera è nel merito ingiusta: è sufficiente che il verbale sia così lacunoso da rendere impossibile la verifica dei quorum. Il vizio è di forma, ma incide sulla sostanza, perché tocca la regolare formazione della volontà assembleare.

Attenzione però al termine. L'annullabilità non è imprescrittibile: decorsi i trenta giorni dell'art. 1137 c.c., la delibera si consolida e diventa incontestabile per quel vizio. Chi intende reagire deve muoversi con tempestività.

Va infine distinta l'annullabilità dalla nullità. Un verbale incompleto rende la delibera annullabile, non nulla: opera il termine breve. La nullità, che colpisce vizi più gravi (ad esempio l'oggetto impossibile o illecito), non soggiace a quel termine. Confondere i due piani porta a impugnazioni tardive e inefficaci.

Cosa fare in concreto

• Verificate il verbale subito dopo l'assemblea. Controllate che riporti presenti, delegati, millesimi di ciascuno e maggioranze raggiunte su ogni punto votato.
• Segnate la data di ricezione del verbale. Da lì, se eravate assenti, decorrono i trenta giorni per impugnare. Non lasciate scadere il termine.
• Fate mettere a verbale il vostro dissenso. Se votate contro o vi astenete, chiedete che ne sia data annotazione: è il presupposto per impugnare da presenti.
• Distinguete forma e merito. Se il vizio è la lacunosità del verbale, la delibera è annullabile: agite entro il termine breve senza attendere.
• Se amministrate, curate la redazione analitica. Un verbale completo tutela la stabilità delle decisioni e riduce il contenzioso.

Un punto di equilibrio

La decisione catanese non introduce un principio nuovo, ma lo applica con nettezza: la verificabilità dei quorum è condizione di validità della delibera. Chi redige il verbale ha l'onere di renderla possibile; chi la contesta ha l'onere di farlo nei tempi. Due doveri speculari, entrambi da presidiare con attenzione.